元祖股份參與投資復星（杭州）漢興私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）的公告

重要內容提示：

l  投資標的名稱：復星（杭州）漢興私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）

l  投資金額：人民幣3,000萬元

l  特別風險提示：本次投資可能受到經濟環境、行業周期、市場變化、投資標的企業的經營管理、項目投資交易方案、監管政策等諸多因素的影響，可能存在投資收益不及預期，或不能及時退出的風險

l  本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組

l  本次事項無需提交股東大會審議

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為了更好地利用資本市場，實現公司戰略發展，上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱“元祖股份”或“公司”）擬作為有限合伙人以自有資金出資3,000萬元人民幣參與認購由上海復星創富投資管理股份有限公司（以下簡稱“復星創富”）作為基金管理人發起的復星（杭州）漢興私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（籌，以下簡稱“本基金”、“標的基金”）的基金份額。預計本次投資完成后，公司認購份額約占首輪募集完成后目標基金總份額的3.00%（實際持有目標基金的份額比例以目標基金最終募集完成的情況為準）。

（二）董事會審議情況

公司與2022年4月27日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于參與投資復星（杭州）漢興私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）的議案》，根據《公司章程》等有關規定，本次投資無需提交股東大會。

（三）本次支付的資金來源為公司自有資金，不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

二、本次認購私募基金的基本情況

（一）私募基金的基本情況

1、基金名稱：復星（杭州）漢興私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（籌，最終以工商登記名稱為準）

2、企業類型：有限合伙

3、規模：本基金計劃募集金額100,000萬元

4、截至本公告日，各投資人認繳出資情況如下：

人民幣，單位：萬元

注：各方實際持有本基金的份額比例以最終募集完成情況為準。

截至本公告日，參與目標基金首輪募集的各投資人尚未實繳投資款項，后續將根據約定履行出資義務。

5、基金管理人：上海復星創富投資管理股份有限公司，其已在基金業協會完成私募基金管理人登記，登記編碼為P1000303，基本情況參加下文“（二）基金管理人的基本情況”。

6、存續期限：

（1）標的基金的存續期為首次交割日起至首次交割日后7年屆滿之日；

（2）標的基金的投資期為首次交割日起至首次交割日后4年屆滿之日；

（3）標的基金的退出期為自投資期結束之日起至首次交割日后屆滿7年之日，根據基金的經營需要，可將退出期延長1年。

7、主要投資領域

通過對具備快速成長潛力的、有競爭力的消費品牌、消費科技、消費服務、消費健康及數字經濟領域項目進行適用法律及經營范圍所允許的參股為主的股權及股權相關投資，實現資本增值。

（二）基金管理人基本情況

上海復星創富投資管理股份有限公司

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：唐斌

注冊資本： 20000萬人民幣

成立日期： 2007年04月28日

住所：上海市浦東新區南匯新城鎮環湖西二路888號881室

經營范圍：投資管理，投資咨詢（除經紀）【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（三）其他投資人基本情況。

1、復星創富（杭州）企業管理合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人委派代表：石琨

認繳資本： 1000.0萬人民幣

住所：浙江省杭州市拱墅區武林新村104號1幢二樓2438室

經營范圍：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；社會經濟咨詢服務；工程管理服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；科技中介服務；會議及展覽服務；網絡技術服務；物聯網技術服務；信息技術咨詢服務；數字內容制作服務（不含出版發行）；財務咨詢(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)

2、亞東豫宸企業管理有限公司

類型：有限責任公司

法定代表人：鄒超

注冊資本： 1000 萬人民幣

成立日期： 2019年7月26日

住所：亞東縣城東路8號

經營范圍：企業管理，企業管理咨詢，市場信息咨詢，商務信息咨詢，日用百貨、針紡織品、化妝品、工藝美術品批發零售，從事文化商業、文藝信息領域的開發、咨詢、服務，企業管理咨詢服務。

3、杭州拱墅產業基金有限公司

類型：有限責任公司

法定代表人： 周曉蘭

注冊資本： 150000 萬人民幣

成立日期： 2017年3月20日

住所：浙江省杭州市拱墅區紹興路398號國投大廈1608室

經營范圍：實業投資；服務：投資管理咨詢（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。

4、崔建華

住所：上海市寶山區****104號

身份證號： 3206221966****6977

5、共青城復百投資合伙企業（有限合伙）

類型： 有限合伙企業

執行事務合伙人委派代表：于俊

認繳資本： 125 萬人民幣

成立日期： 2021年06月18日

住所：江西省九江市共青城市基金小鎮內

經營范圍：項目投資，實業投資。（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

6、朱孔財

住所：浙江省寧波市海曙區府橋街***弄**號

身份證號：3326231976****4133

三、對外投資合同的主要內容

合伙期限與基金存續期：

全體合伙人確認合伙企業的初始合伙期限為10年，自合伙企業營業執照首次簽發之日（“設立日”）起至第10個周年日的前一天止。合伙企業商事登記的合伙期限可根據實際需要進行調整。

除非本協議另有約定，本合伙企業在基金業協會備案登記的基金存續期限為柒（7）年，自本合伙企業的首次交割日起算，包括投資期和退出期兩部分。根據本協議第 1.7條，投資期和/或退出期延長的，本合伙企業的存續期限相應延長。

本合伙企業的投資期與退出期： 本合伙企業之投資期自首次交割日起，至以下情形中先發生之日為止：

(a) 首次交割日（以普通合伙人發出書面通知為準）滿肆（4）周年之日；

(b) 全體合伙人屆時的認繳出資總額（違約合伙人之認繳出資除外）已實際使用完畢或為下列目的而作合理預留：

(i) 完成投資期結束前本合伙企業已簽署約束性書面協議（無論是最終文件、意向書或類似書面協議）的投資項目；

(ii) 對現存的被投資公司及其關聯人士進行追加投資；

(iii) 支付本合伙企業的債務和費用（包括但不限于合伙企業營運費用）。

本合伙企業的退出期為投資期屆滿次日起算的叁（3）年。經管理人提議并經合伙人會議表決通過，可將退出期延長壹（1）年，最多延長一次。在退出期內，管理人應對投資項目進行適當、必要的投后管理，并及時將合伙企業對投資項目的投資進行變現。合伙人對于各自的認繳出資余額不再承擔出資義務，但普通合伙人為本第(b)條之目的而做的提款除外。除非基金合伙協議另有約定，原則上本合伙企業在退出期內只進行存續性活動，不得投資于任何新的投資項目。

基金規模：

本合伙企業的認繳出資由全體合伙人繳納，本合伙企業的目標認繳出資總額為人民幣壹拾億元（RMB1,000,000,000.00）。在目標認繳出資總額范圍內，普通合伙人有權單方決定本合伙企業的目標認繳出資總額以及首次認繳出資總額。

出資期限、出資方式：

基金管理人可根據本協議的約定在投資期內通知各合伙人分期繳付出資額，各合伙人按照下述規定分期繳納。

普通合伙人得為支付投資成本、籌建費用、合伙企業營運費用及本協議或適用法律下的其他要求而一次或多次向各合伙人發出要求其履行相應出資義務的通知（“提款通知”，該等行為稱為“提款”），每位合伙人應按照各該提款通知對本合伙企業繳付實繳資本，以其當時有效的認繳出資余額為限。

全體合伙人一致同意，首期出資為各合伙人認繳出資的 30%，管理人最早可在成立日向各合伙人發出首期實繳資本提款通知，后續出資由管理人在用于項目投資的資金已達到本合伙企業累計實繳出資的 80%以上（但實繳出資余額不足以支付擬投資項目出資的除外）之時根據投資項目的資金需要通知合伙人分期繳納。

普通合伙人應提前至少拾（10）個工作日向每位合伙人發出提款通知，提款通知應當列明所提款項的最后到賬日期（“到賬日期”），各合伙人應當在該提款通知約定的到賬日期前將實繳資本匯入普通合伙人指定的銀行賬戶。

收益分配：

投資收益之分配.合伙企業取得的可分配收入，按照各合伙人的實繳出資比例在合伙人間按以下順序進行分配：

(a) 現金分配：

(i) 返還合伙人之累計實繳資本， 直至各合伙人均收回其實繳資本。如可分配資金不足以全額返還合伙人累計實繳資本的，則在合伙人間按照相對實繳出資比例進行分配（“返還實繳資本”）；

(ii) 支付合伙人門檻收益.直至各合伙人之實繳資本實現 8%/年的收益率。如可分配資金不足以全額支付合伙人門檻收益的，則在各合伙人間按照相對實繳出資比例進行分配（“優先回報”）；

(iii) 實施超額收益分配.該超額收益的 20%歸普通合伙人，80%歸全體合伙人。全體合伙人所獲得的該 80%的超額收益按各合伙人相對實繳出資比例進行分配；

(iv) 在上述分配的過程中，當各有限合伙人就其實繳資本實現按照 12%/年的收益率計算得到的收益后，需優先向普通合伙人進行分配，直至普通合伙人獲得的累計收益總額達到全體合伙人獲得的累計收益總額×25%（“追溯分配”）。如仍有剩余，繼續按上述（iii）超額收益分配原則進行分配。

普通合伙人根據本條第（iii）、 (iv)項所得金額稱為“普通合伙人績效分成”。

管理費：

投資期：按照每一有限合伙人的實繳出資的2%計算而得的年度管理費總額。特殊有限合伙人無需承擔管理費，其管理費由管理人在收取后單獨退還；

退出期：按照每一有限合伙人在屆時本合伙企業尚未退出的所有投資項目中所支付的投資成本之1.5%計算而得的年度管理費總額。特殊有限合伙人無需承擔管理費，其管理費由管理人在收取后單獨退還。

主要決策機制（投決會）：

管理人設投資決策委員會（“投決委員會”），負責對投資項目的投資及其退出、行業地域側重、風險控制、投資項目的后期管理進行審議并做出決議。

投資決策委員會由捌（8）名委員組成，其中管理人委派伍（5）名，有限合伙人亞東豫宸的控股股東豫園股份委派叁（3）名， 投資決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行，對于投資決策委員會會議所議事項，各委員實行一人一票，且投資決策委員會所形成的決議應由投資決策委員會的三分之二以上（含本數）委員通過方為有效。有限合伙人杭州拱墅產業基金有限公司有權委派壹（一）名觀察員列席投資決策委員會會議，觀察員無表決權。

投資決策委員會的委員并不從本合伙企業領取報酬，但因參與該投資決策委員會事務所產生的費用（包括但不限于委員的差旅費、聘用中介機構為決策的制定而進行盡職調查或咨詢服務的費用等）應由本合伙企業承擔。

四、對外投資對上市公司的影響

標的基金管理人復星創富為復星旗下全資股權投資管理公司，基金主要對健康消費、消費品牌、消費服務及科技等領域內的企業進行投資，基金管理團隊在前述領域具有豐富的投資經驗。公司在保證日常經營所需資金的前提下，使用自有資金認購標的基金份額，有利于公司圍繞自身主營業務繼續深耕發展，也可以通過投資的方式使公司連接具有良好發展前景的相關產業，使公司進一步有機會了解和把握各相關產業的發展前景及行業趨勢，為公司未來可持續發展打下基礎。本次投資有利于進一步提高公司資金使用效率，不會影響公司主營業務的正常開展。

五、對外投資的風險分析

由于私募股權基金投資具有周期較長、流動性較低等特點，公司本次參與的標的基金的投資回報可能將面臨較長的投資回收期。

標的基金對外投資項目受經濟環境、行業周期、市場變化、投資標的企業的經營管理、項目投資交易方案、監管政策等諸多因素的影響，可能存在投資收益不及預期或不能及時退出的風險

特此公告。

上海元祖夢果子股份有限公司董事會

2022年4月28日